BSA AIR : Bonne ou mauvaise idée ?

Lever des fonds en utilisant des BSA AIR (Bons de Souscription d'Actions – Accord d'Investissement Rapide) est une solution prisée des startups, particulièrement en phase Seed et Pre-Seed. Mais est-ce toujours la meilleure option ? Voici un guide pour comprendre si ce mécanisme financier est adapté à votre situation.

1. Qu’est-ce que les BSA AIR ?

Le BSA AIR est un outil hybride qui combine deux concepts :

1. Bons de Souscription d’Actions (BSA) :
   • Donne à l'investisseur le droit de souscrire à des actions futures à un prix prédéterminé.
2. Accord d’Investissement Rapide (AIR) :
   • Permet de formaliser une levée de fonds de manière simplifiée et rapide sans fixer immédiatement la valorisation de la startup.

Ce mécanisme est conçu pour accélérer le processus de levée tout en reportant les discussions complexes sur la valorisation à un tour de financement futur (par exemple, une Série A).

2. Les avantages des BSA AIR

1. Rapidité et simplicité :
   • Pas besoin de longs débats sur la valorisation. Les investisseurs obtiennent un droit sur les futures actions, calculé avec une décote ou un plafond de valorisation.
2. Flexibilité pour la startup :
   • Permet de lever des fonds en attendant un tour structuré (Seed ou Série A) sans affecter immédiatement la cap table.
3. Coût juridique réduit :
   • Les documents nécessaires (pacte d’actionnaires simplifié et convention d’émission) sont moins coûteux et moins complexes qu’une augmentation de capital classique.
4. Attractivité pour les investisseurs :
   • Les investisseurs bénéficient souvent d’une décote (10-30%) ou d’un plafond de valorisation, leur permettant de réduire leur risque.

3. Les inconvénients des BSA AIR

1. Dilution reportée mais non maîtrisée :
   • Lorsque les bons sont convertis en actions, la dilution pour les fondateurs peut être plus importante que prévu, surtout si le plafond de valorisation est bas.
2. Potentielle complexité juridique :
   • Bien que simplifié, l'accord nécessite une rédaction soignée pour éviter des ambiguïtés lors de la conversion.
3. Imprévisibilité des conditions futures :
   • En repoussant la valorisation, les conditions du tour suivant peuvent devenir plus contraignantes si les négociations sont difficiles.
4. Incertitude pour les investisseurs :
   • Les investisseurs doivent attendre pour avoir des actions concrètes, ce qui peut limiter leur intérêt s’ils recherchent un contrôle ou une influence immédiate.

4. Quand utiliser les BSA AIR ?

Les BSA AIR sont une bonne option si :

1. Vous avez besoin de fonds rapidement :
   • Par exemple, pour prolonger votre runway en attendant un tour structuré.
2. Vous êtes en phase Pre-Seed ou Seed :
   • Votre valorisation est encore difficile à justifier car la traction est faible ou en cours de développement.
3. Vous ciblez des Business Angels ou des petits investisseurs :
   • Ils sont généralement plus enclins à investir avec des BSA AIR que les fonds institutionnels.
4. Vous anticipez une montée en valorisation rapide :
   • Ce mécanisme est particulièrement adapté si vous êtes en train de créer de la traction et que vous attendez une valorisation significativement plus élevée dans les prochains mois.

5. Alternatives aux BSA AIR

1. Augmentation de capital classique :
   • Si votre valorisation est claire et que vous souhaitez fixer les termes de la dilution immédiatement.
2. Obligations convertibles :
   • Un mécanisme similaire, mais où les investisseurs prêtent de l'argent qui peut être converti en actions sous certaines conditions.
3. Financements non dilutifs :
   • Subventions, prêts d’honneur ou prêts bancaires pour compléter une levée.

Lever en BSA AIR est une solution judicieuse pour les startups en phase précoce qui souhaitent lever des fonds rapidement tout en différant les discussions sur la valorisation. Cependant, cette solution doit être utilisée avec précaution pour éviter une dilution excessive ou des incompréhensions avec les investisseurs.

Chez Brakage, nous accompagnons les startups dans le choix et la structuration de leurs levées de fonds. Si vous hésitez entre BSA AIR et d’autres options, contactez-nous. ->

‍